Groupe TERA annonce le lancement d’une augmentation de capital de 1 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’ores et déjà sécurisée à 75%

Regulatory News:

Groupe TERA (FR0013429404 – ALGTR), acteur majeur de l’analyse, de la mesure et de la valorisation en temps réel de la qualité de l’air (la « Société »), annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires d’un montant de 1 M€ (l’ « Opération »).

L’augmentation de capital avec maintien du DPS vise à émettre 503 668 actions nouvelles au prix unitaire de 2 € par action représentant une prime de 3,80 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action Groupe TERA au cours des 10 dernières séances de bourse précédent la fixation du prix de l’émission par le Président Directeur Général et ne représentant ni décote, ni prime par rapport au cours de clôture de l’action Groupe TERA le 7 janvier 2025 (2 €).

Pascal Kaluzny, fondateur et Président-Directeur Général, déclare : « Groupe TERA conserve le cap fixé au moment de l’IPO le 18 juillet 2019. Le groupe reste focalisé sur la qualité de l’air avec 3 activités : l’analyse en laboratoire de polluants chimiques de l’air, le développement et l’industrialisation de capteurs destinés à des intégrateurs pour la mesure en temps réel des polluants dans l’air et enfin la valorisation de données environnementales. Et c’est principalement pour cette dernière activité (comme annoncé d’ailleurs dans le rapport de gestion du 1er semestre 2024) que cette opération est lancée. Grâce au démonstrateur déployé sur la ville d’Aix-en-Provence, aux algorithmes que nous avons développés et au renforcement du partenariat mis en place avec Flowbird un des leaders mondiaux dans les technologies de mobilité urbaine et ses solutions de billettique de transport et de stationnement qui permettent d’optimiser les déplacements dans plus de 6 000 villes et dans 80 pays, une nouvelle offre de services doit être commercialisée à court terme »

Principales modalités de l’Opération

- Capital social avant Opération

A la date du lancement de l’Opération, le capital social de Groupe TERA est composé de 3 525 679 actions, intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de 0,25 €, inscrites aux négociations sur le marché Euronext Growth ® à Paris.

- Codes de l’action et du DPS

Code LEI de la Société : 9695007D9COFPA5V9V67
Classification ICB : 50202030, Electronic Equipment: Pollution Control
Lieux de cotation : Euronext Growth® à Paris
Libellé de l’action : Groupe TERA
Code ISIN de l’action : FR0013429404
Mnémonique de l’action : ALGTR
Code ISIN du DPS : FR001400WJX6

- Cadre juridique de l’Opération

Prospectus - En application des dispositions de l’article L. 411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »), l’augmentation de capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8 M€.

Assemblée générale ayant autorisé l’émission - L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s’est tenue le 29 juin 2023 a délégué sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), dans les conditions fixées dans la 9ème résolution.

Décision du Conseil d’Administration de faire usage de la délégation conférée par l’Assemblée Générale pour procéder à l’émission - En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte visée ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa séance du 06 janvier 2025, a décidé de procéder à l’émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions et modalités présentées ci-après.

- Nature de l’Opération et nombre d’actions émises

La levée de fonds proposée par la Société porte sur une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) à travers l’émission de 503 668 actions nouvelles au prix unitaire de 2 €, à raison de 1 action nouvelle pour 7 actions existantes possédées (7 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 1 action nouvelle), soit un produit brut d’émission de 1 007 336 €.

Les actions nouvelles qui seront émises feront l’objet d’une demande d’inscription aux négociations sur Euronext Growth® à Paris. Leur inscription est prévue le 30 janvier 2025, sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR0013429404).

- Prix de souscription des actions nouvelles

Le prix de souscription a été fixé à 2 € par action nouvelle soit 0,25 € de valeur nominale et 1,75 € de prime d’émission, représentant une prime de 3,80 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action Groupe TERA au cours des dix dernières séances de bourse précédent la fixation du prix de l’émission par le Président Directeur Général et ne représentant ni décote, ni prime par rapport au cours de clôture de l’action Groupe TERA le 7 janvier 2025 (2 €) précédent la fixation du prix de l’émission par le Président Directeur Général et une prime de 0,05 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit (1,999€ compte tenu de la valeur théorique du DPS qui s’élève à 0,001 €).

- Montant de l’Opération

Le montant brut total de l’émission s’élève à 1 007 336 € correspondant au produit d’émission de 100% des 503 668 actions nouvelles à un prix de souscription unitaire de 2 €.

Dans l’hypothèse d’une souscription à 100% de l’Opération, le montant net total de l’Opération (correspondant au montant brut diminué de l’ensemble des frais relatifs à l’Opération) s’élèverait à environ 927 336 €.

Selon les hypothèses, le produit net de l'Opération ressort à :

- Attribution des droits préférentiels de souscription

À l’issue de la séance de bourse du 13 janvier 2025, les actionnaires de Groupe TERA recevront 1 DPS pour chaque action Groupe TERA détenue (soit au total 3 525 679 DPS émis).

En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les DPS détachés des actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

- Modalités de souscription des actionnaires de Groupe TERA

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :

1. Aux porteurs d’actions existantes enregistrées sur leurs comptes (compte-titres, PEA ou PEA PME-ETI) à l’issue de la journée du 13 janvier 2025 qui se verront attribuer un (1) DPS pour chaque action existante détenue et,
2. Aux cessionnaires des DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire :

• à titre irréductible, à raison de 1 action nouvelle pour 7 actions existantes possédées, soit 7 DPS qui permettront de souscrire à 1 action nouvelle

• à titre réductible, le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant via l’exercice de leurs DPS à titre irréductible. Seules les actions nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les DPS auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible.

Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché Euronext Growth® à Paris pendant la période de cotation des DPS, du 10 janvier au 21 janvier inclus, sous le code ISIN FR001400WJX6.

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 14 janvier et 23 janvier 2025 inclus et payer le prix de souscription correspondant, soit 2 € par action nouvelle.

Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à l’issue de la période de souscription, soit le 23 janvier 2025 à la clôture de la séance de bourse, et leur valeur sera nulle.

- Modalités de souscription des investisseurs non actionnaires de Groupe TERA

Tout investisseur qui ne serait pas actionnaires de Groupe TERA, peut souscrire en faisant l'acquisition en bourse de DPS du 10 janvier au 21 janvier 2025 inclus, par l'intermédiaire de l'établissement financier en charge du compte-titre et en exerçant, au plus tard le 23 janvier 2025, les DPS auprès de ce dernier. Le code ISIN des DPS est le FR001400WJX6.

- Garantie

L'émission ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

- Engagements de souscription et de garantie

La société a d’ores et déjà reçu des engagements de souscription à hauteur d’au moins 75% du montant brut de l’Opération, soit 755 502 €, de la part des fondateurs :

1. au travers de leur holding, la SAS P2LV, personne morale détenant environ 47,46 % du capital social de Groupe TERA, s’est engagée à souscrire, directement et indirectement à titre irréductible et réductible pour un montant total de 670 768 € ;
2. Les fondateurs de Groupe TERA, en direct, se sont engagés à souscrire à titre irréductible à hauteur de leur quote-part respective soit un montant global de 84 734 euros.

La Société n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires.

- Cotation des droits préférentiels de souscription

A l’issue de la séance de bourse du 13 janvier 2025, les actionnaires de Groupe TERA recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 3 525 679 émis). Chaque actionnaire détenant 7 DPS pourra souscrire à 1 action nouvelle au prix de 2 € par action nouvelle.

Les DPS pourront être acquis ou cédés sur le marché pendant leur période de cotation, du 10 au 21 janvier 2025 inclus, sous le code ISIN FR001400WJX6.

À défaut de souscription avant le 23 janvier 2025 inclus ou de cession de ces DPS avant le 21 janvier 2025, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle.

- Caractéristiques des actions nouvelles

Jouissance : les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance courante et seront assimilables dès leur émission aux actions existantes de la Société.

Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les actions nouvelles soient inscrites en comptes le 30 janvier 2025.

Devise d'émission des actions nouvelles : L'émission des actions nouvelles est réalisée en euro.

Cotation des actions nouvelles : Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth® à Paris, le 30 janvier 2025. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu'après établissement du certificat du dépositaire. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Growth® et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0013429404 et le mnémonique ALGTR.

- Calendrier indicatif de l’Opération

- Répartition du capital avant l’Opération

- Répartition du capital après l’Opération (réalisation de l’augmentation de capital à 100%)

(1) sur la base d’une hypothèse où P2LV, Pascal KALUZNY, Laurent DEBARD, Laurent LEQUIN et Vincent RICARD sont servis à hauteur de leur engagement soit 755 502€

- Répartition du capital après l’Opération (réalisation de l’augmentation de capital à 75%)

(1) sur la base d’une hypothèse où seules P2LV, Pascal KALUZNY, Laurent DEBARD, Laurent LEQUIN et Vincent RICARD participent à l’augmentation de capital

- Incidence de l'émission sur les capitaux propres par action

À titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres – Part du groupe par action (calculs effectués sur la base de capitaux propres – Part du groupe de 1 848 K€ au 30 juin 2024 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 6 janvier 2025) serait la suivante :

* Sur la base de 140 002 actions maximum à émettre dans le cadre de la conversion des obligations convertibles OCAO2023

- Incidence de l'émission sur la situation de l’actionnaire

À titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 6 janvier 2025) serait la suivante :

* Sur la base de 140 002 actions maximum à émettre dans le cadre de la conversion des obligations convertibles OCAO2023

- Facteurs de risque

Les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité sont exposés dans le rapport annuel au titre de l’exercice 2023 et le rapport financier du 1^er Semestre 2024 disponibles sur le site internet de la Société (www.https://groupe-tera.com).

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'Opération suivants :

- le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
- les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
- le prix du marché des actions pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Opération ;
- en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;
- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
- des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir une incidence défavorable sur le cours de l’action de la Société ; et
- les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futures.

- Prochaine publication financière : résultats de l’année 2024, le 29 avril 2025 après clôture des marchés

À propos de Groupe TERA

Groupe TERA, créé en 2001 et employant 101 salariés à fin décembre 2023, est un leader de la mesure, de l’analyse et de la valorisation en temps réel de la qualité de l’air. Le Groupe est actuellement l’un des seuls acteurs dans le monde à être présent sur toute la chaîne de valeur de la qualité de l’air, pouvant ainsi répondre à l’ensemble des besoins de ses clients en s’appuyant sur trois activités complémentaires et synergiques : un laboratoire spécialisé dans l’analyse des polluants chimiques de l’air pour tous les environnements, une activité de conception, de développement et de commercialisation de capteurs innovants « Made inFrance » pour la mesure en temps réel de la qualité de l’air et une offre digitale, constituée d’un logiciel d’analyse professionnel innovant capable de traiter les données de la qualité de l’air remontées par les capteurs. Cette dernière solution est complétée par son capteur citoyen individuel.

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Groupe TERA

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